Comprendre les mécanismes d’un Owner Buy Out

Comment assurer la croissance de son entreprise tout en maintenant sa situation patrimoniale ? De nombreux entrepreneurs se posent cette question. Et dans la liste des solutions, l’Owner Buy Out (OBO) s’impose comme une réponse sérieuse. Appelé aussi « rachat à soi-même », ce levier financier et juridique est encore mal connu. Zoom sur l’OBO. 

Qu’est-ce que l’Owner Buy Out ? 

Avant de plonger dans la définition de l’OBO, il est important de vous alerter sur les risques juridiques et financiers propres à ce type d’opération. Faites-vous donc accompagner par des experts comme ceux présentés sur le site www.kray.eu. 

Pour faire simple, l’OBO diffère peu de la LBO : cette technique qui consiste à racheter une entreprise en passant par une société mère (la holding) créée par les repreneurs, financée par l’endettement, et qui n’a d’autre but que de servir à racheter la société cible. 

Dans le cadre d’un Owner Buy Out, le montage financier implique un dirigeant actionnaire désirant racheter sa propre entreprise, toujours à travers une holding financée à l’aide d’emprunts. 

Dans les deux cas, la société holding et la société cible finissent par créer un unique groupe. Leurs profits communs servent ainsi à rembourser la dette contractée pour la société holding.

Basée sur le principe de l’effet de levier, l’OBO sert ainsi à démontrer que l’endettement peut aider à augmenter son profit. Bien sûr, cela n’est possible que si la dette à rembourser ne dépasse pas les profits générés.  

Comment se déroule un OBO ?

Les étapes d’un Owner Buy Out sont similaires à celles des montages LBO. 

• Le dirigeant actionnaire crée une société holding en passant par un capital social de départ ainsi qu’un emprunt bancaire. Notez que le capital social de la holding est partagé entre le dirigeant, propriétaire de la société initiale, qui détient au moins 50% des parts de l’entreprise ; et d’autres investisseurs (ex. membres de la famille). 
• La holding permet ainsi de racheter la société initiale. Les bénéfices de cette dernière remboursent la dette (effet de levier), et rémunèrent les actionnaires sous forme de dividendes.

Ainsi, un levier à la fois financier et juridique se dessine dans le cadre d’une opération Owner Buy Out. En effet, l’OBO permet à son dirigeant de s’enrichir, tout en restant le principal actionnaire de la holding et de sa société initiale. 

Quels sont les avantages d’un OBO ?

• La pérennité de l’entreprise est l’un des principaux avantages. Comparé aux autres formes de LBO, ce montage financier comporte moins de risques. En effet, il n’implique aucun changement de dirigeant. 
• Son statut d’actionnaire majoritaire permet au dirigeant de mieux gérer la transmission et cession de son entreprise à ses enfants ou aux investisseurs de son choix. 
• En transformant les parts de la société en liquidités, l’Owner Buy Out permet aussi au dirigeant de mieux rééquilibrer patrimoine professionnel et personnel. 
• Grâce à ce montage, le dirigeant qui est à la fois cédant et cessionnaire bénéficie d’un avantage fiscal. Si les conditions sont bien remplies, les intérêts de la dette contractée par la société holding pourraient être déductibles des impôts.

Quels sont les risques d’un Owner Buy Out ?

Il est bon d’insister sur la technicité de ce type d’opération. Celle-ci implique une longue procédure ainsi qu’une maîtrise des aspects juridiques, fiscaux et financiers. La vigilance est donc de mise, d’autant plus que l’administration fiscale est particulièrement attentive face à ce type de montage. 

Ainsi, une répartition inégale du capital de l’entreprise peut être vue comme un abus de droit fiscal. De même, une mauvaise gestion peut provoquer des risques de surendettement de la holding, et mettre à mal le dirigeant. 

Les clés du succès de l’Owner Buy Out reposent donc sur la valorisation du développement de la société cible, une juste répartition des capitaux, une bonne entente entre les investisseurs, ainsi qu’un montage finement construit sur le plan juridique, financier et fiscal.

Un équilibre qui peut être atteint grâce à l’appui d’une équipe composée d’un avocat, d’un notaire ou d’un expert-comptable expérimenté.